重磅！新公司法7月1日實(shí)施，注冊(cè)資金認(rèn)繳改為五年內(nèi)實(shí)繳，存量公司不例外。那么，跟之前的政策對(duì)比，新公司法有哪些變動(dòng)？新公司法注冊(cè)資金5年內(nèi)實(shí)繳到位什么意思？新公司法5年內(nèi)實(shí)繳，老公司怎么辦？跟著博宇會(huì)計(jì)的小博一起了解下吧。

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一、新公司法2024年7月1日起施行

2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

修訂后的新《公司法》，刪除了2018 年《公司法》中 16 個(gè)條文，新增和修改了228 個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改 112 個(gè)條文本次修訂，是1993年《公司法》以來(lái)的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修訂，將對(duì)我國(guó)4300多萬(wàn)家公司產(chǎn)生系統(tǒng)影響。

新公司法修訂后的變化：

1、明確認(rèn)繳股東五年內(nèi)實(shí)繳注冊(cè)資本規(guī)定：新公司法第四十七條空殼公司的生存空間將被壓縮，保護(hù)正常企業(yè)之間經(jīng)營(yíng)的合法權(quán)益，進(jìn)一步障低債權(quán)人“執(zhí)行難”。

2、刪除了“一人有限公司特別規(guī)定”章節(jié)：明確為一個(gè)股東的有限公司，既包含了自然人股東又包含了企業(yè)法人股東，范圍更廣。（新公司法二十三條）

3、法定代表人的責(zé)任明確：新公司法第十一條“法代”責(zé)任由公司承擔(dān)，明確“法代”行為不得對(duì)抗善意第三人，但可以向“法代”追償損失。

4、股東會(huì)決議無(wú)效，但與善意相對(duì)人產(chǎn)生的民事行法律關(guān)系，不受影響。（新公司法第二十八條）公司股東會(huì)作出的決議，雖然沒(méi)有完善的決議程序，但產(chǎn)生的實(shí)質(zhì)效果，不違反善意相對(duì)人原則，視為有效。單個(gè)股東“搗蛋”不影響善意相對(duì)人的權(quán)益。

5、明確電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法律地位：新公司法第三十三條，電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有相同法律效力。

6、增加法定代表人產(chǎn)生、變更辦法載入章程：新公司法第四十六條公司章程中需要載明的內(nèi)容，第七項(xiàng)打擊了“掛名”行為的花樣玩法。

7、股東未按規(guī)定出資責(zé)任明確：新公司法四十九條、五十條股東未按時(shí)出資或者出資不足，都將承擔(dān)足額繳納責(zé)任，并且引發(fā)的損失也要賠償。

8、新法舊法的銜接：已經(jīng)成立的逐漸調(diào)整出資期限，但明顯出資異常需要面臨及時(shí)調(diào)整。

9、 明確未履行催繳股東出資的董事會(huì)責(zé)任：新公司法第五十一條，未履行催繳出資責(zé)任的董事（常說(shuō)的其它股東）承擔(dān)連帶責(zé)任。

10、未履行出資義務(wù)的股東可被除名：新公司法第五十二條，未出資或全部注冊(cè)金的股東，在收到不低于60天的催繳通知后，仍未履行，該股東喪失股權(quán)。

11、 明確股東抽逃資金責(zé)任：新公司法五十三條，其他董事、監(jiān)事、高管人員承擔(dān)連責(zé)。

12、認(rèn)繳股東加速出資期限明確：新公司法第五十四條，公司到期不能償還債務(wù)，公司和債權(quán)人有權(quán)要求認(rèn)繳股東提前出資。

13、新增股東花名冊(cè)必備事項(xiàng)：新公司法第五十六條，保護(hù)股東正常的合法權(quán)益地位。

14、新增股東查賬權(quán)：新公司法五十七條，股東可以合法查閱公司賬簿、會(huì)計(jì)憑證。

15、重大事項(xiàng)2/3表決，由“必須”該“應(yīng)當(dāng)”：新公司法第六十六條，呼應(yīng)二十八條“公司股東會(huì)瑕疵程序決議形成的善意第三人法律關(guān)系有效”。

16、刪除自然人不能設(shè)立2家自然人獨(dú)資公司：未來(lái)有可能一個(gè)人可以注冊(cè)多家一人有限公司。

17、 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要經(jīng)過(guò)全體股股東同意：新公司法八十四條，保留其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，刪除同意權(quán)。

18、認(rèn)繳股東轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任劃分：新公司法第八十八條，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后未實(shí)繳部分由轉(zhuǎn)讓人受讓人共同承擔(dān)，受讓人不知情下，追究轉(zhuǎn)讓人責(zé)任。

19、 小股東權(quán)益保護(hù)：新公司法第八十九條，新增小股東權(quán)益保護(hù)的救濟(jì)程序，公司控制股東濫用股東權(quán)利，損害其它股東或公司利益，有權(quán)要求其按照合理價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)。

20、明確不能擔(dān)任重事、監(jiān)事、高端的身份：新公司法一百七十八條，失信被執(zhí)行人被明確納入黑名單。

21、“影子”董事、高管的責(zé)任明確：新公司法第一百九十二條，股東通過(guò)控制監(jiān)事、高級(jí)管理人員而侵害公司利益或者其他股東利益，雙方都要承擔(dān)責(zé)任。

22、新增簡(jiǎn)易減資制度：新公司法第兩百二十五條，公司虧損可以用減資來(lái)彌補(bǔ)。

二、新公司法注冊(cè)資金5年內(nèi)實(shí)繳到位什么意思？

新公司法注冊(cè)資金5年內(nèi)實(shí)繳到位的意思是，公司在注冊(cè)成立時(shí)認(rèn)繳的出資額必須在公司成立后的5年內(nèi)繳納完成，即完成實(shí)繳。也就是說(shuō)，在公司的注冊(cè)資本中，股東需要按照公司章程規(guī)定的出資額和出資時(shí)間進(jìn)行實(shí)際出資，使得注冊(cè)資本與實(shí)繳資本相一致。

舉例：

實(shí)繳制就是你注冊(cè)一個(gè)100萬(wàn)的公司，你就得往公司賬戶打款100萬(wàn)，而認(rèn)繳制，就是你認(rèn)定一個(gè)期限，只要你在這個(gè)期限內(nèi)把注冊(cè)資金繳納完畢就行。

而這個(gè)期限，法律沒(méi)有規(guī)定，原則上不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的期限就可以了，有些營(yíng)業(yè)執(zhí)照的期限寫得很長(zhǎng)，20年、30年，甚至是永久，那就意味著，你注冊(cè)一個(gè)100萬(wàn)的公司，不需要一分錢，認(rèn)繳制，就變成了永遠(yuǎn)不繳。

有些創(chuàng)業(yè)者把注冊(cè)資本寫得特別大，比如500萬(wàn)，1000萬(wàn)，反正不要繳納一分錢。這樣公司看起來(lái)規(guī)模特別大，有面子，有實(shí)力，其實(shí)沒(méi)有一分錢，這次《公司法》的修訂其實(shí)是對(duì)認(rèn)繳制進(jìn)行一個(gè)糾偏。

注冊(cè)資本要求5年內(nèi)實(shí)繳完畢，意味著，你注冊(cè)一個(gè)500萬(wàn)的公司，你在5年內(nèi)得往公司賬戶打款500萬(wàn)。

注冊(cè)資本，也叫注冊(cè)資金，它是公司經(jīng)營(yíng)的啟動(dòng)資金，也就是公司經(jīng)營(yíng)的本錢，認(rèn)繳制下，很多老板，公司注冊(cè)完后，公司賬戶是沒(méi)有一分錢的，如果要花錢怎么辦？比如剛開始公司租辦公司、買桌子椅子電腦等等，這些錢都是直接從老板口袋里直接掏，然后會(huì)計(jì)記賬，都是做其他應(yīng)付款，老板墊付資金，因?yàn)楣臼菦](méi)錢的。

如果是實(shí)繳制的話，那公司花錢就直接從公司賬戶里走。

另外，有限責(zé)任公司承擔(dān)的有限責(zé)任，以出資額為限，比如注冊(cè)一個(gè)500萬(wàn)的公司，如果有一天這個(gè)公司經(jīng)營(yíng)不善，欠債800萬(wàn)，那你需要承擔(dān)的責(zé)任是500萬(wàn)元。但是認(rèn)繳制下，你這個(gè)500萬(wàn)，根本就沒(méi)到賬，到時(shí)候破產(chǎn)了，到哪去找500萬(wàn)元去還人家。

那我們以前注冊(cè)的公司都是認(rèn)繳制的，現(xiàn)在改成實(shí)繳制，怎么辦？我是不是得把這個(gè)窟窿填上。因?yàn)樾抻啺竸倓偼ㄟ^(guò)，具體實(shí)施細(xì)則沒(méi)有出來(lái)。

根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)，解決問(wèn)題都是一步一步的來(lái)，先把未來(lái)新注冊(cè)的公司規(guī)范好，然后再規(guī)范以前已經(jīng)注冊(cè)的公司。

那如果到時(shí)候，真的需要實(shí)繳，填這個(gè)窟窿，我填不上怎么辦，比如我注冊(cè)了一個(gè)100萬(wàn)的公司，我根本就拿不出100萬(wàn)，怎么辦？

注冊(cè)資本太大，是可以減資的，不過(guò)，這個(gè)注冊(cè)資本還是不隨意填，因?yàn)闇p資比增資麻煩，手續(xù)特?zé)?shí)在不行，公司不打算經(jīng)營(yíng)的，還可以注銷。

所以，這個(gè)《公司法》修訂案出來(lái)后，應(yīng)該會(huì)很多公司直接從市場(chǎng)上消失。

三、新公司法5年內(nèi)實(shí)繳老公司怎么辦？

新《公司法》第47條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

針對(duì)老公司，公司法的266條已作出了原則性規(guī)定。第266條規(guī)定：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定?！?/span>

由此，小博可以明確地告訴大家，新公司法（2023年版）實(shí)施以后，以前注冊(cè)的公司，絕大多數(shù)公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將認(rèn)繳出資額要么實(shí)繳到位，要么注銷后新設(shè)公司，要么減資。

當(dāng)然，對(duì)于認(rèn)繳出資額畸高的公司，無(wú)論是選擇注銷后新設(shè)公司，還是選擇減資，都會(huì)涉及相對(duì)復(fù)雜的稅務(wù)處理。

1、公司減資：

在認(rèn)繳制下，很多公司為了彰顯公司實(shí)力，將注冊(cè)資本定為上千萬(wàn)或者上億元卻并沒(méi)有實(shí)力繳足，這樣虛高的注冊(cè)資本在新《公司法》實(shí)施后，會(huì)帶來(lái)巨大的現(xiàn)金流壓力。

為了避免出現(xiàn)這樣的情況，建議注冊(cè)資本虛高無(wú)法完成實(shí)繳的企業(yè)，及時(shí)完成減資程序。

減資程序分為簡(jiǎn)易減資程序和普通減資程序。簡(jiǎn)易減資程序是指公司減資的公告可以在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上進(jìn)行公示。

注意：企業(yè)減資一般要公示45天，而新公司法在2024年7月1日實(shí)施，所以想要減資的公司要注意期限限制。

2、公司注銷：

這要分兩種情況來(lái)看：

1.沒(méi)有債務(wù)：債權(quán)債務(wù)清理完畢沒(méi)有未獲得清償?shù)膫鶆?wù)，不差錢，那可以直接申請(qǐng)注銷，不需要補(bǔ)齊。

2.有債務(wù)未清償：辦理注銷時(shí)欠到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請(qǐng)破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補(bǔ)齊。

另外，按照最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

注意：公司注銷時(shí)要不要補(bǔ)齊出資，主要是考慮公司對(duì)外負(fù)債清償情況。也就是到期要補(bǔ)齊，沒(méi)到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒(méi)有債務(wù)也沒(méi)有到期就不用補(bǔ)齊了。

總之，大家也不必急于行動(dòng)，一定要在對(duì)自己公司的未來(lái)戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)狀況，清晰判斷之后再做決定。因?yàn)椋碌墓痉ㄗ?/span>2024年7月1日實(shí)施，實(shí)施之后還有五年，或者其他一定年限的過(guò)渡期，對(duì)公司來(lái)說(shuō)還有充足的時(shí)間進(jìn)行規(guī)劃調(diào)整公司的注冊(cè)資本。

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